招集通知・議決権行使・参考書類 2015年3月期 (分割版) | 事業報告書 | KDDI株式会社

株 主 各 位

証券コード 9433 平成27年5月29日

東 京 都 千 代 田 区 飯 田 橋 三 丁 目 10 番 10 号 (本店所在地：東京都新宿区西新宿二丁目3番2号)

Ｋ Ｄ Ｄ Ｉ 株 式 会 社

代表取締役社長　 田 　中 　孝 　司

第31期定時株主総会招集ご通知

拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。

　さて、当社第31期定時株主総会を右記のとおり開催いたしますので、ご 出席下さいますようご通知申し上げます。

　なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネット等により議 決権を行使することができます。後記の株主総会参考書類をご検討いただ きまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、 平成27年6月16日（火曜日）午後5時30分までに到着するようご送付下さ るか、議決権行使サイト(http://www.evote.jp/)より議決権をご行使下 さいますようお願い申し上げます。

敬　具

記

1． 日時 平成27年6月17日（水曜日）午前10時

※受付開始は午前9時

2． 場所 東京都港区高輪四丁目10番30号

品川プリンスホテル アネックスタワー5階｢プリンスホール｣

3． 目的事項

報 告 事 項

１．第31期（平成26年4月1日から平成27年3月31日まで）事業報 告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会 の連結計算書類監査結果報告の件

２．第31期（平成26年4月1日から平成27年3月31日まで）計算書 類の内容報告の件

決 議 事 項

第1号議案 剰余金の処分の件 第2号議案 定款一部変更の件 第3号議案 取締役13名選任の件

第4号議案 取締役、執行役員及び理事に対する 業績連動型株式報酬制度の導入の件

第5号議案 公益財団法人KDDI財団の活動支援を目的とした、 有利発行による自己株式の処分等の件

（

ジから52ページまでに記載のとおりであります。

_）

4． 招集にあたって

の決定事項 次ページ【議決権の行使等についてのご案内】をご参照下さい。

※当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。

※第31期定時株主総会招集ご通知添付書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法 令及び定款第17条の規定に基づき、当社ウェブサイトに掲載することにより株主の皆さまに提供しております。

　(http://www.kddi.com/corporate/ir/stock-rating/meeting/20150617/）

　なお、 「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」は、監査報告の作成に際して、監査役及び会計監査人が監査をした 連結計算書類及び計算書類の一部であります。

※株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正すべき事情が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト (http://www.kddi.com/)にてお知らせいたします。

以 上

招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告

議 決 権 行 使 書 中

○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

1 ○○○○○○○○○○○○○○○○ 　○○○○○○○○○○○○○○○○ 2 ○○○○○○○○○○○○○○○○ 　○○○○○○○○○○○○○○○○ 　○○○○○○○○○○○○○○○○ 　○○○○○○○○○○○○○○○○ 　○○○○○○○○○○○○○○○○ 　○○○○○○○○○○○○○○○○ 　○○○○○○○○○○○○○○○○ 　○○○○○○○○○○○○○○○○ 　○○○○○○○○○○○○○○○○ 　○○○○○○○○○○○○○○○○ 3 ○○○○○○○○○○○○○○○○ 　○○○○○○○○○○○○○○○○

お　願　い 議　決　権　の　数

株　主　総　会　日

基 日現 のご所有株式数

ンID スワー 株主番号

株

年　　月　　日

KDDI株式会社 KDDI株式会社

年　　月　　日

議　　 案 第1号議案

第4号議案 第2号議案 第3号議案

原案に対する賛否

（^{次の候補者を く}） 賛 　　否 賛 　　否

賛 　　否 第5号議案 賛 　　否 賛 　　否

議 　 決 　 権 　 の 　 数

　取 　り 　

機関投資家の皆さまへ

議決権の行使等についてのご案内

■議決権行使書のご記入方法のご案内

株主総会における議決権は、株主の皆さまの重要な権利です。後記の株主総会参考書類（7ページ～20ページ） をご検討のうえ、議決権のご行使をお願い申し上げます。

議決権の行使には以下の3つの方法がございます。

こちらに、各議案の賛否をご記入下さい。

株主総会にご出席される場合

郵送で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合

【議決権の行使のお取り扱いについて】

議決権行使書用紙において、各議案につき賛否のご表示のない場合は、

「賛」の意思表示があったものとして取り扱うこととさせていただきます。 インターネットによる議決権行使に必要となる、ログ インIDと仮パスワードが記載されています。

議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さい。（ご捺印は不要です。）

日　　時 平成₂₇年_６月₁₇日(水曜日) 午前10時（受付開始：午前９時）

場　　所

品川プリンスホテル　アネックスタワー５階「プリンスホール」

(末尾の｢株主総会会場ご案内図｣をご参照下さい。)

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函下さい。 行使期限 平成₂₇年_６月₁₆日(火曜日) 午後５時30分到着分まで

次ページの｢インターネットによる議決権行使について｣をご参照のうえ、ご行使下さい。 行使期限 平成₂₇年_６月₁₆日(火曜日) _{午後５時30分まで}

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に 申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利用いただけます。

第1、2、4、5号議案

第3号議案

●賛成の場合

_｢賛｣

｢賛｣

｢賛｣の欄に○印をし、 否認する候補者の番号を ご記入下さい。

｢否｣

｢否｣

●否認する場合

●全員賛成の場合

●全員否認する場合

●一部の候補者を 　 否認する場合

議決権行使サイトにアクセスする

ログインする

システム等に関するお問い合わせ

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）

月曜日～金曜日（休日除く） _{9：00～21：00}

0120-173-027

＞＞＞ これでログインが完了です。以降、画面の案内に沿ってお進み下さい。

1

2

議決権行使サイトにアクセスして｢次の画面へ｣ ボタンをクリックして下さい。

＞議決権行使サイト

　http://www.evote.jp/

同封の議決権行使書用紙に表示された｢ログイン ID｣と｢仮パスワード｣をご入力いただき、｢ログイ ン｣をクリックして下さい。

インターネットによる議決権行使でパソコン、 スマートフォン又は携帯電話の操作方法がご 不明な場合は、右記にお問い合わせ下さい。

※ 午前２時から午前５時までは、議決権行使サイトの保守・点検のため接続いただくことができません。

※ 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきます。

※ インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

※ インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使サイトが利用できない場合があります。

※ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料、通信費等は株主さまのご負担となります。

※ 今後、招集ご通知の受領を電子メールでご希望される株主さまは、パソコン又はスマートフォンから議決権行使サイトでお手続き下さい。（携帯電話 のメールアドレスを指定することはできません。）

行使期限 平成₂₇年_６月₁₆日(火曜日) _{午後５時30分まで}

クリック

❶ 入力

❷ クリック

受付時間

（通話料無料）

インターネットによる議決権行使について 告報査監類書算計類書算計結連報招業事類書考参会総主株知通ご集告

議案及び参考事項

　剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

1．期末配当金に関する事項

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要事項と認識しており、財務面の健全性を維持しつつ、安定的な配当 を継続していくことを会社の基本方針とし、持続的な成長への投資を勘案しながら、連結配当性向30%超を維持する 方針としております。

　当事業年度の期末配当金につきましては、株主の皆様の日頃のご支援に感謝の意を表するとともに、将来の業績向 上に向けた事業展開等を総合的に勘案し、前事業年度の実績から20.00円増配し、以下のとおりとさせていただきた いと存じます。

（1) 配当財産の種類 　 金銭といたします。

（2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

　 当社普通株式1株につき90.00円といたしたいと存じます。 　 なお、この場合の配当総額は、75,148,074,540円となります。

（3) 剰余金の配当が効力を生じる日 　 平成27年6月18日

2．その他の剰余金の処分に関する事項

　内部留保につきましては、将来の積極的な事業展開に備えた経営基盤の強化を図るため、以下のとおりとさせてい ただきたいと存じます。

　　増加する剰余金の項目及びその額

　　別途積立金　　　 　206,200,000,000円 　　減少する剰余金の項目及びその額

　　繰越利益剰余金　　 206,200,000,000円

株主総会参考書類

剰余金の処分の件

第1号議案

定款一部変更の件

第2号議案

　現行定款の一部を改めるもので、提案の理由及びその内容は次のとおりであります。

1．提案の理由

（1) 将来の事業展開に備え、現行定款第2条の事業目的に医療機器等の販売及びヘルスケア関連事業の企画・運 営・商材販売を追加するものであります。

（2) 「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年5月1日に施行され、新たに業務執行 取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが認められたこ とに伴い、それらの取締役及び監査役についても、その期待される役割が十分発揮されることを確保するため、 変更案第29条（取締役との責任限定契約）及び変更案第37条（監査役との責任限定契約）に変更するもので あります。

　なお、定款第29条の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。

（3) その他、条文の新設に伴い必要となる条数繰り下げを行うものであります。

2．変更の内容

　変更の内容につきましては、次のとおりであります。　

（下線は変更部分を示します。）

現行定款 変更案

第1条 （記載省略）

第2条（目　的）

　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（1）～（31） （記載省略）

（新設）

（32） 　前各号に附帯又は関連する一切の事業その他前各 号の目的を達成するために必要な事業を営むことが できる

第3条～第28条 （記載省略）

第1条 （現行どおり） 第2条（目　的）

　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（1）～（31） （現行どおり）

（32） 　医療機器等の販売及びヘルスケア関連事業の企 画・運営・商材販売

（33） 　前各号に附帯又は関連する一切の事業その他前各 号の目的を達成するために必要な事業を営むことが できる

第3条～第28条 （現行どおり）

株主総会参考書類招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告

現行定款 変更案 第29条（社外取締役との責任限定契約）

　当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締 役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する 契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠 償責任の限度額は法令の定める額とする。

第30条～第36条 （記載省略） 第37条（社外監査役との責任限定契約）

　当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査 役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する 契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠 償責任の限度額は法令の定める額とする。

第38条～第41条 （記載省略）

第29条（取締役との責任限定契約）

　当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役

（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第 423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結すること ができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法 令の定める額とする。

第30条～第36条 （現行どおり） 第37条（監査役との責任限定契約）

　当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役と の間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約 を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責 任の限度額は法令の定める額とする。

第38条～第41条 （現行どおり）

　取締役全員（13名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監督機能の強化を図る ため、社外取締役を1名増員し、引き続き取締役13名の選任をお願いいたしたいと存じます。

　取締役候補者は次のとおりであります。 候 補 者

番　 号 （ 生 年 月 日 ）^{氏 名} 略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況 ^{所 有 す る}_{当 社 株 式 数}

1 ^小

お

野

寺

　　　正

（昭和23年2月3日生）

平成 元年 6月　当社取締役 平成 7年 6月　当社常務取締役 平成 9年 6月　当社代表取締役副社長 平成13年 6月　当社代表取締役社長 平成17年 6月　当社代表取締役社長 兼 会長 平成22年12月　当社代表取締役会長、現在に至る 平成25年 6月　京セラ株式会社取締役、現在に至る

平成26年 6月　 株式会社大和証券グループ本社取締役、現在 に至る

80,300株

2 ^田

た

　中

　孝

　司

（昭和32年2月26日生）

平成19年 6月　当社取締役執行役員常務 平成22年 6月　当社代表取締役執行役員専務 平成22年12月　当社代表取締役社長、現在に至る

平成25年 6月　 当社渉外・コミュニケーション統括本部長、 現在に至る

16,300株

3 ^両

もろ

　角

　寛

　文

（昭和31年5月2日生）

平成 7年 6月　当社取締役 平成13年 6月　当社執行役員 平成15年 4月　当社執行役員常務 平成15年 6月　当社取締役執行役員常務 平成19年 6月　当社取締役執行役員専務

平成22年 4月　当社コーポレート統括本部長、現在に至る 平成22年 6月　当社代表取締役執行役員副社長、現在に至る

9,400株

取締役13名選任の件

第3号議案

株主総会参考書類招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告

候 補 者

番　 号 （ 生 年 月 日 ）^{氏 名} 略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況 ^{所 有 す る}_{当 社 株 式 数}

4 ^髙

^橋

^誠

平成19年 6月　当社取締役執行役員常務

平成22年 6月　当社代表取締役執行役員専務、現在に至る 平成27年 4月　 当社バリュー事業本部長 兼 グローバル事業本部

担当、現在に至る

8,100株

5 ^石

いし

　川

　雄

　三

（昭和31年10月19日生）

平成12年 6月　当社取締役 平成13年 6月　当社執行役員

平成22年 6月　当社取締役執行役員常務 平成23年 6月　当社取締役執行役員専務

平成26年 6月　当社代表取締役執行役員専務、現在に至る 平成27年 4月　 当社コンシューマ事業本部長 兼 事業統括部担当 兼

ソリューション事業本部担当 兼 メディア・CATV推 進本部担当 兼 商品・CS統括本部担当、現在に至る

11,900株

6 ^井

^上

^正

^廣

平成22年 6月　当社取締役執行役員常務、現在に至る

平成23年 4月　 当社技術統括本部副統括本部長 兼 建設・運用担当、 現在に至る

4,400株

7 ^福

^﨑

^努

平成18年10月　当社執行役員 平成24年 4月　 当社執行役員常務

平成25年 6月　当社取締役執行役員常務、現在に至る

平成27年 4月　 当社コンシューマ事業本部副事業本部長 兼 コン シューママーケティング本部長 兼 コンシューマ 営業本部長、現在に至る

2,300株

8 ^田

た

　島

　英

　彦

（昭和29年2月3日生）

平成22年 4月　当社執行役員 平成25年 4月　 当社執行役員常務

平成25年 6月　当社取締役執行役員常務、現在に至る 平成27年 4月　当社グローバル事業本部長、現在に至る

3,300株

9 ^内

うち

　田

　義

　昭

（昭和31年9月14日生）

平成25年 4月　当社執行役員 平成26年 4月　 当社執行役員常務

当社技術統括本部長 兼 技術企画本部長、現在に至る 平成26年 6月　当社取締役執行役員常務、現在に至る

3,600株

（注） 1．取締役候補者のうち、当社との間に特別な利害関係を有する者は次のとおりであります。

　・久芳徹夫氏　　京セラ株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社と商取引関係があります。

　・小平信因氏　　トヨタ自動車株式会社の代表取締役副社長であり、当社は同社と商取引関係があります。 2．その他の取締役候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。

3．久芳徹夫、小平信因、福川伸次及び田辺邦子の各氏は、社外取締役候補者であります。

4． 福川伸次氏及び田辺邦子氏は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役 員候補者であります。

5． 社外取締役候補者の選任理由は以下のとおりとなります。

　・ 久芳徹夫氏及び小平信因氏は、大株主出身としての経営に関する実効的な目線及び他社取締役としての豊 富な経験並びに幅広い識見を当社事業活動の監督に取り入れる観点から選任しております。

　・ 福川伸次氏は、長年の行政実務及び各種団体の理事等として、当該団体の業務執行に携わられたことによ り培われた豊富な経験と幅広い識見を当社事業活動の監督に取り入れる観点から選任しております。 候 補 者

番　 号 （ 生 年 月 日 ）^{氏 名} 略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況 ^{所 有 す る}_{当 社 株 式 数}

10 ^久

く

　芳

　徹

　夫

（昭和29年2月2日生） 社外取締役

平成20年 6月　京セラ株式会社取締役 兼 執行役員専務 平成21年 4月　同社代表取締役社長 兼 執行役員社長 平成25年 4月　同社代表取締役会長、現在に至る 平成25年 6月　当社取締役、現在に至る

1,800株

11 ^小

こ

　平

　信

　因

（昭和24年3月18日生） 社外取締役

平成22年 6月　トヨタ自動車株式会社専務取締役 平成23年 6月　同社取締役・専務役員

平成24年 6月　同社代表取締役副社長、現在に至る 平成25年 6月　当社取締役、現在に至る

0株

12 ^福

ふく

　川

　伸

　次

（昭和7年3月8日生） 社外取締役 独立役員

昭和63年 6月　通商産業省事務次官退官

昭和63年12月　財団法人地球産業文化研究所顧問、現在に至る 平成14年11月　 日本産業パートナーズ株式会社取締役会長、

現在に至る

平成15年11月　学校法人東洋大学評議員、現在に至る 平成24年12月　 学校法人東洋大学理事長、現在に至る 平成26年 6月　当社取締役、現在に至る

1,200株

13

　 新　任

田

　辺

　邦

　子

（昭和20年4月1日生） 社外取締役 独立役員

昭和48年 3月　弁護士登録

昭和57年 2月　 田辺総合法律事務所入所　パートナー就任、 現在に至る

平成15年 6月　大同メタル工業株式会社監査役、現在に至る 平成23年 6月　株式会社ディスコ監査役、現在に至る

200株

株主総会参考書類招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告

6． 小野寺正氏については第2号議案の承認可決を条件として、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第 1項の損害賠償責任を法令の定める限度額とする責任限定契約の締結を予定しております。

7． 久芳徹夫、小平信因及び福川伸次の各氏については、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の 損害賠償責任を法令の定める限度額とする責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合、当該契 約を継続する予定であります。また、田辺邦子氏については同内容の契約の締結を予定しております。

8．久芳徹夫氏及び小平信因氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年であります。 9．福川伸次氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって1年であります。

10．取締役候補者の所有する当社株式数は、平成27年3月末時点の株式数を記載しております。

第4号議案

　当社の取締役、執行役員及び理事の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上 及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入いたしたいと存じま す。詳細については以下のとおりであります。

1．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由

　当社の取締役の報酬は、「定額報酬」及び「業績連動賞与」により構成されていますが、今般、新たに、取締役 並びに当社と委任契約を締結している執行役員、理事（海外居住者、社外取締役、非常勤取締役を除く。以下併 せて「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入に関してご承認 をお願いするものであります。

　本制度は、取締役等の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価 値増大への貢献意識を高めることを目的としており、導入は相当であると考えております。

　具体的には、平成26年6月18日開催の第30期定時株主総会においてご承認いただきました、取締役の「定額 報酬」限度額（月額5,000万円以内。）及び、平成23年6月16日開催の第27期定時株主総会においてご承認いた だきました、当該事業年度の連結当期純利益0.1%以内で業績連動する「業績連動賞与」とは別枠で、新たな「業 績連動型株式報酬」を、今事業年度から平成30年3月末で終了する事業年度までの3年間（以下「対象期間」と いう。）に在任する当社の取締役等に対して支給するものであります。

　なお、第3号議案の「取締役13名選任の件」が原案どおり可決されますと、対象となる取締役の員数は9名と なります。また、執行役員は18名、理事は44名が対象となります。

2．本制度における報酬等の額・内容等

（1）本制度の概要及び会社が拠出する金員の上限

　当社が拠出する取締役等の報酬額（但し、上限合計1,396百万円）を原資に、受益者要件を満たす取締役等を 受益者として、当社株式が信託を通じて取得され（当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得しま す。）、業績目標の達成度及び役位等に応じ、当社の取締役等に当社株式が交付される業績連動型の株式報酬制度 です。

（2）取締役等が取得する当社株式数の算定方法と上限

　取締役等には、対象期間における業績目標の達成度及び役位等に応じ、当社株式が交付されます。

取締役、執行役員及び理事に対する

業績連動型株式報酬制度の導入の件

株主総会参考書類招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告

　対象期間中の各事業年度について、個人別に一定のポイント数が付与され、退任時にポイント数の累計値に応じた 当社株式を交付します。1ポイントは当社株式1株とします。

　対象期間中における各事業年度の業績目標の達成度及び役位等に応じて、当該事業年度分のポイント数を決定し、 当該事業年度終了後に最初に到来する6月迄に付与します。なお、株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うこ とが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。

　各取締役等に付与されるポイント数は、会社業績指標及び報酬諮問委員会の答申に基づき決定される指標の達成度 に応じて算定される付与率並びに、役位等によって、以下のとおり決定するものとします。

　［会社業績指標］営業収益、営業利益、当期純利益

　［報酬諮問委員会答申指標］当社の事業拡大や業績向上にリンクしたKPI数値指標

　 　対象期間における各事業年度の業績指標やKPI数値目標に係る目標値は、対象期間の当該事業年度の期初に定める ものとします。

　［算定式］業績達成度に応じて算定される付与率　×　役位別ポイント

　 　本制度により各取締役等に交付される当社株式の1年あたりのポイント数は、合計で200,000ポイントを超えな いものとします。

(3）取締役等に対する株式交付

　当社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時における ポイント数の累計値に応じた当社株式について、退任後に本信託から交付を受けることができます。なお、単元未満 株式については換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとします。

【ご参考資料】

　なお、本制度の詳細については、以下の当社平成27年4月14日付「役員に対する株式報酬制度の導入の件」の東証 適時開示資料（抜粋）をご参照下さい。

1．本制度導入の目的

（1) 当社は、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上及び企

業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度の導入を検討しています。

（2)取締役等に対する本制度の導入は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。

（3) 本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕

組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡

制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、

2．本制度の概要

① 当社は本制度の導入に関して本株主総会において役員報酬の承認決議を得ます。

② 当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。

③ 当社は①の総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託（本 信託）を設定します。

④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式 市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の総会決議で承認を受けた範囲内とします。

⑤ 本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。

⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦ 信託期間中、毎事業年度における業績目標の達成度及び役位等に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されま す。当該ポイント数に応じた株数の当社株式が、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、取締役等の退任時に 交付されます。（なお、信託契約の定めに従い、信託内で当社株式を換価して金銭で受領することもあります）。

⑧ 信託期間中の業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償 譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑨ 本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。

①株主総会決議

④本件株式

④代金の支払い

⑦当社株式交付 および金銭給付

⑥議決権不行使の指図

【 】

当社

【 】

取締役等

信託管理人 株式市場

【 】

三菱UFJ信託銀行

（予定）本信託

④代金の支払い

⑤配当 ④本件株式 ③信託設定 ②株式交付規程の制定

⑧残余株式の無償譲渡・消却⑨残余財産の給付

当社株式、金銭

（1）本制度の概要

　本制度は、平成28年3月末日で終了する事業年度から平成30年3月末日で終了する事業年度までの3年間（以 下「対象期間」という。）を対象として、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式を信託を通じて取得し、業 績目標の達成度及び役位等に応じて、取締役等が退任する際に、当社株式を役員報酬として交付する株式報酬制 度です。

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（2）制度導入に係る本株主総会承認決議

　本株主総会において、本信託に拠出する金額及び本信託が取得する株式数の上限その他必要な事項を決議します。

（3)本制度の対象者（受益者要件）

　取締役等は、取締役等の退任後に受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続きを経て、退任 時に定められるポイント数（下記(5)に従って算定される。）に応じた当社株式について、本信託から交付を受けるこ とができます。

　〈受益要件は以下のとおりとなります。〉

①　対象期間中に当社と委任契約をしている取締役等であること 　　（対象期間中に新たに取締役等になった者を含む。）

②　取締役等を退任していること

③　懲戒解雇等により退任した者や在任中に一定の非違行為があった者ではないこと

④　下記(5)に定める算定式によってポイント数が決定されていること

⑤　その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために認められる要件

※　 ただし、下記(4)第1段落の信託期間の延長が行われ、延長期間の終了時においても本制度の対象者が取締役等と して在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に当社株式が交 付されることになります。

（4）信託期間

　平成27年9月1日（予定）から平成30年8月31日（予定）までの約3年間とします。ただし、当該期間の終了時に、 受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、それ以降、取締役等に対するポイント数の付与 は行われませんが、当該取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式の交付が完了するまで、最長で15年間、 本信託の信託期間を延長させることがあります。

　なお、3年後の定時株主総会において、本信託の継続に関する議案が付議され承認された場合には、当該総会決議 で承認を得た範囲内で対象期間及び信託期間が延長され、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイン ト数の付与を継続することがあり得ます。

（5）取締役等に交付される株式数

（6）本信託に拠出される信託金合計額及び本信託における取得株式の合計株数

　信託期間内に本信託に拠出される信託金の合計額及び本信託における取得株式の合計株数は、本株主総会決議にお いて承認されることを条件として、以下の上限に服するものとします。

　　　本信託に拠出する信託金の合計上限額　　　1,396百万円（※）

　　　※信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。 　　　本信託における取得株式の合計上限株数　　600,000株

　本信託に拠出する信託金の合計上限額は、現在の当社の取締役等の「定額報酬」及び「業績連動賞与」等を考 慮し、信託報酬・信託費用を加算して算出しています。

　取得株式の合計上限株数は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、現時点での株価等を参考に設定されてい ます。

（7）本信託による当社株式の取得方法

　本信託による当初の当社株式の取得は、上記(6)の取得株式数及び株式取得資金の範囲内で、当社からの自己 株式処分による取得または株式市場からの取得を予定しています。取得方法の詳細については、本株主総会決議 後に改めて当社で決定し、開示いたします。

　なお、信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に各取締役等のポイント数に対応した株式数に不足する可 能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、上記 (6)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがあります。

（8)取締役等に対する株式の交付の方法・時期

　当社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時にお けるポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から交付を受けることができます。

（9）本信託内の当社株式に関する議決権行使

　本信託内にある当社株式（すなわち上記(5)により当社の取締役等に交付される前の当社株式）については、経 営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

（10）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い

　本信託内の当社株式についての剰余金配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。 信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社及び当社役員 と利害関係のない団体への寄付または取締役等に対して給付するものといたします。

（11）信託期間終了時の取扱い

　対象期間における業績目標の未達等により、信託期間終了時に残余株式（信託期間終了時に退任していない受 益者要件を満たす可能性がある取締役等に対して、その退任時に交付することが予定される株式を除く。）が生じ た場合は、株主還元策として、信託期間終了時または上記(4)第1段落の信託期間の延長時には延長期間の終了時 に、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、取締役会決議により消却することを予定しています。

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（ご参考）

【信託契約の内容】

①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②信託の目的 当社の取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者 当社

④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社（予定）

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

⑤受益者 取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者

⑦信託契約日 平成27年9月1日（予定）

⑧信託の期間 平成27年9月1日（予定）～平成30年8月31日（予定）

⑨制度開始日 平成27年10月1日（予定）

⑩議決権行使 行使しないものとします。

⑪取得株式の種類 当社普通株式

⑫取得株式の上限額 1,396百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）

⑬帰属権利者 当社

⑭残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費 用準備金等の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】

①信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。

②株式関連事務 三菱UFJモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の 交付事務を行う予定です。

　当社は、世界中の人々が持続的に豊かで幸せな生活を送れる、笑顔あふれる社会の実現に貢献すべく、国内外 において自社の技術や人材を活かした社会貢献活動を推進してまいりました。

　また、公益財団法人KDDI財団（以下「財団」という。）は、「情報通信による世界の調和ある健全な発展への 寄与」を理念として、様々な公益目的事業を実施しており、その活動は当社の目指す社会の実現に結び付けられ ると共に、中長期的観点及びCSR活動の観点から当社の利益に資すると考えております。

　そこで、財団の活動の支援のために、当社の配当金によって活動原資を拠出するべく、当社は、三菱UFJ信託 銀行株式会社を受託者（共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）、財団を受益者とする他益信託

（以下「本信託」という。）を設定し、本信託に対し、第三者割当の方法により特に有利な払込金額で当社株式を 処分いたします。

　上記の趣旨、目的のために、1株1円という払込金額は妥当であると考えており、会社法第199条及び第200 条の規定に基づき、自己株式の処分及びその募集事項の決定の当社取締役会への委任を、本株主総会における特 別決議によりご承認頂くことをお願いするものであります。

処分する自己株式の内容

（1）処分する株式の種類および上限 普通株式　1,125,000株

（2）払込金額の下限 1株につき1円

（3）払込金額の総額 1,125,000円

（4）処分方法 第三者割当の方法により、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に全株 式を割り当てます。

（5）処分期日 未定

（6）決定の委任 上記に定めるもののほか、募集株式の募集に必要なその他一切の事項につ いては、当社取締役会の決議により決定いたします。

　以　上

第5号議案 公益財団法人KDDI財団の活動支援を目的と

した、有利発行による自己株式の処分等の件

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